U bent hier
NOB vraagt om verduidelijking van knelpunten in algemene leidraad Wwft
Rondom de implementatie van de UBO-registraties voor enerzijds vennootschappen en soortgelijke juridische entiteiten in het Handelsregister en anderzijds trusts en soortgelijke juridische constructies in het trustregister, heeft de NOB steeds verzocht om te zorgen voor duidelijke toelichting en handvatten voor de praktijk aan de hand van concrete voorbeelden. Via deze internetconsultatie geeft de NOB aan het voorgaande graag nadere invulling met vragen, opmerkingen en het voorleggen van concrete knelpunten die zijn opgekomen in de praktijk.
Achtergrond
De algemene leidraad Wwft (Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme) beoogt instellingen te begeleiden bij de toepassing van de verplichtingen uit die wet. Door o.a. de implementatie van de gewijzigde vierde anti-witwasrichtlijn dient de bestaande leidraad te worden aangepast. Die aanpassingen zijn ter consultatie voorgelegd.
Reactie NOB op de internetconsultatie algemene leidraad Wwft
De NOB wil met haar reactie op de internetconsultatie Algemene Leidraad Wwft aandacht vragen voor de reikwijdte van de Leidraad voor specifieke beroepsgroepen. Wat betreft de voorgestelde wijzigingen ten aanzien van het cliëntenonderzoek, kan de NOB zich niet vinden in de opmerking van de wetgever dat het niet kunnen identificeren van een échte UBO in de meeste gevallen risico's met zich meebrengt. In de meeste gevallen waarin geen échte UBO kan worden geïdentificeerd, zal volgens de NOB de verdeling van de belangen volstrekt helder zijn en zal tevens duidelijk zijn waarom er geen echte UBO kan worden geïdentificeerd. De NOB dringt erop aan dat de onderhavige tekst van de Leidraad op dit punt wordt genuanceerd.
Daarnaast maakt de NOB van de gelegenheid gebruik een aantal knelpunten voor te leggen aan de wetgever die zijn opgekomen in de praktijk bij het vaststellen wie de UBO is. Zij vraagt de wetgever van de gelegenheid gebruik te maken het UBO-begrip ook op deze onderdelen te verduidelijken. Daarbij gaat het om:
- Het niet-limitatieve karakter van het UBO-begrip;
- Het UBO-begrip bij vennootschappen en soortgelijke juridische entiteiten: of het criterium van ‘meer dan 25% belang’ moet worden vastgesteld op basis van nominaal aandelenkapitaal of aantal aandelen, of controle (meer dan 50% belang) een relevant element is, hoe moet worden omgegaan met een trust als aandeelhouder van een vennootschap, hoe een échte UBO in een viertal specifieke gevallen moet worden vastgesteld bij een stichting en een nadere duiding van het begrip ‘uitkering’; en
- Het UBO-begrip bij trust en soortgelijke juridische constructies: tenslotte herhaalt de NOB een deel van haar reactie op het Implementatiewetsvoorstel trustregister dat momenteel in behandeling is bij de Tweede Kamer, waarin een aantal vragen is opgenomen omtrent het bepalen van de UBO van trust(achtigen) aangezien deze mogelijkerwijs in de Leidraad kunnen worden geadresseerd.
Dit commentaar is tot stand gebracht door de Commissie Wetsvoorstellen, bestaande uit de NOB-leden drs. R.A. van der Jagt (voorzitter), prof. mr. dr. A.C.P. Bobeldijk, drs. S.P. de Buck, mr. W.E.J. Dijkstra, mr. J.H. Elink Schuurman, drs. M.J.A.M. van Gijlswijk, E.P. Hageman LLM, prof. dr. mr. E.J.W. Heithuis, drs. J.M. Jonkers, prof. mr. dr. Q.W.J.C.H. Kok, mw. dr. mr. N.M.A. van Kreveld, mw. dr. C.L. van Lindonk, prof. dr. mr. M.M.W.D. Merkx, dr. J.H.M. Nieuwenhuizen, drs. C. Overduin, drs. W.H. Peters, mr. M.H.C. Ruijschop, dr. J. van Strien, mr. M.J. Velthoven, mr. E.A. Visser, mr. L. van der Voort, R. van der Wilt LLM (secretaris wetsuitvoering), en mr. P.A. Anthoni (secretaris wetgeving), de Commissie Beroepszaken, bestaande uit de NOB-leden drs. S. Dikmans (voorzitter), mr. D.G. Barmentlo, mr. E. Berk, mw. mr. B.E.M. den Boer-Drinkenburg, mr. H.P.G.M. Corbeek, mr. Th. A. Huiskes, drs. A.G. Jimmink, mr. S. Kloosterhof, mr. T.H.B. de Monchy, mr. P.A.Th. van Oppen en mr. C.J.F. Warner en met medewerking van de NOB-leden mr. J.H.J. Borsboom, mw. mr. M. Kopinsky en mw. mr. M. Tydeman-Yousef.