NOB-reactie internetconsultatie Implementatiebesluit registratie uiteindelijk belanghebbenden van vennootschappen en andere juridische entiteiten

In het concept Implementatiebesluit registratie uiteindelijk belanghebbenden van vennootschappen en andere juridische entiteiten (hierna: het conceptbesluit) wordt een aantal belangrijke aspecten geregeld bij de implementatie van de registratie van uiteindelijk belanghebbenden (hierna ook: UBO’s) van vennootschappen en andere juridische entiteiten. De Orde waardeert dat het conceptbesluit in consultatie is gebracht en biedt graag enkele relevante overwegingen.

In het conceptbesluit wordt nader geregeld hoe de ‘aard en omvang van het economisch belang’ van een UBO wordt geduid in het Handelsregister. Echter, als er geen uiteindelijk belanghebbende is met een economisch belang, is niet duidelijk of en hoe dat wordt aangegeven in het Handelsregister.

Het conceptbesluit bevat twee limitatieve gronden voor afscherming: (1) onevenredig risico, risico op fraude, ontvoering, chantage en dergelijke en (2) minderjarigheid en handelingsonbekwaamheid. De eerste grond is slechts beperkt is tot personen die van overheidswege politiebeveiliging krijgen en daarvoor op een lijst staan van de minister van Justitie en Veiligheid (rijksdomein) of op lijsten van de hoofdofficieren van justitie (decentraal domein). Opmerkelijk is dat de Antiwitwasrichtlijn (hierna: de Richtlijn) meer ruimte biedt voor afscherming dan de Nederlandse implementatie via het conceptbesluit. Het is echter niet ondenkbaar dat de openbare UBO-gegevens de UBO blootstellen aan een reëel of onevenredig risico op fraude, ontvoering etc., zonder dat in die situatie sprake is van politiebescherming. Hoewel het op zich begrijpelijk is dat Nederland voor een benadering kiest die in de uitvoering eenvoudig toepasbaar is, is de Orde van mening dat gelet op de zware inbreuk op het privacygrondrecht deze restrictieve invulling van de uitzonderingsmogelijkheden van de Richtlijn niet op haar plaats is.

In de bijgaande NOB-reactie licht de Orde dit in meer detail toe en bespreekt daarnaast enkele verdere aandachtspunten.

Dit commentaar is tot stand gebracht door de Commissie Wetsvoorstellen, bestaande uit de NOB-leden drs. R.A. van der Jagt (voorzitter), prof. mr. J.W. Bellingwout, mw. mr. L. Bergwerff, prof. mr. dr. A.C.P. Bobeldijk, mr. J.H. Elink Schuurman, drs. M.J.A.M. van Gijlswijk, de heer E.P. Hageman LLM, prof. dr. E.J.W. Heithuis, mw. prof. dr. S.J.C. Hemels, prof. dr. P. Kavelaars, prof. mr. dr. Q.W.J.C.H. Kok, drs. C. Overduin, drs. W.H. Peters, mr. M.H.C. Ruijschop, mr. E.B. van der Stok, mr. E.A. Visser, drs. M.M.G.A. Voets, mw. mr. B.E.M. den Boer (secretaris wetsuitvoering) en mr. P.A. Anthoni (secretaris wetgeving), de Commissie Beroepszaken, bestaande uit de NOB-leden mr. J.A.R. van Eijsden (voorzitter), mr. D.G. Barmentlo, mr. O. Brands, mr. W.J.D. Gohres, mr. G.J. den Hartog, mr. Th. A. Huiskes, drs. A.G. Jimmink, mr. S. Kloosterhof, mr. T.H.B. de Monchy, mr. P.A.Th. van Oppen, mr. C.J.F. Warner, en met medewerking van NOB-leden mr. D. van Beelen, mw. mr. drs. R.M. Bos-Schepers en mw. mr. M. Tydeman-Yousef.